Term sheet, SAFE a konvertibilná pôžička

Toto je vysvetlenie pojmov, nie právne poradenstvo. Konkrétnu zmluvu si daj prečítať právnikovi, ktorý už robil venture kolá — nie rodinnému právnikovi. Jeho vzdelávanie na tvojom prípade je drahé na tvojom čase.

Tri nástroje a rozdiel medzi nimi

V early stage sa stretneš s tromi spôsobmi, ako do firmy dostať peniaze:

• Priame kolo (equity round). Dohodnete valuáciu, investor kúpi podiel, zapíše sa to. Vieš presne, koľko ti ostalo. Je to najdrahšie na právnikov a najpomalšie.
• Konvertibilná pôžička. Investor požičia peniaze, ktoré sa pri ďalšom kole premenia na podiel — spravidla s diskontom a s hornou hranicou valuácie (cap). Ak ku konverzii nedôjde, ide o dlh so splatnosťou a úrokom.
• SAFE. Americký nástroj (Simple Agreement for Future Equity), ktorý funguje podobne ako konvertibilná pôžička, ale nie je to dlh — nemá splatnosť ani úrok. Vznikol v americkom právnom prostredí a v slovenskej štruktúre sa jeho použitie treba vždy overiť s právnikom; v praxi tu častejšie uvidíš konvertibilnú pôžičku.

Konvertibilné nástroje sa používajú preto, že odkladajú najťažšiu otázku — koľko firma stojí — na moment, keď na ňu bude viac dát. To je ich výhoda aj ich riziko.

Cap a diskont: čo naozaj robia

Toto sú dva parametre, ktoré rozhodujú o tom, koľko investor pri konverzii dostane.

Diskont je zľava oproti cene v ďalšom kole. Pri 20 % diskonte investor konvertuje za 80 % ceny, ktorú platia noví investori. Je to odmena za to, že prišiel skôr a niesol väčšie riziko.

Cap je horná hranica valuácie, pri ktorej sa konvertuje. Ak má investor cap 4 milióny a ďalšie kolo prebehne pri 10 miliónoch, konvertuje sa tak, akoby firma stála 4 milióny — dostane teda výrazne väčší podiel, než by dostal pri 20 % diskonte.

Keď sú v zmluve oba, spravidla platí ten, ktorý je pre investora výhodnejší. To je štandard a nie je to nefér — len si to musíš vedieť spočítať dopredu.

Čo sa deje, keď ich naskladáš. Najčastejšia chyba, akú vidím: firma podpíše štyri konvertibilné pôžičky za sebou, každú s iným capom, a nikto to nemodeluje. Pri ďalšom kole sa všetky konvertujú naraz a zakladatelia zistia, že rozdali oveľa viac, než si mysleli. Maj tabuľku so všetkými nesplatenými nástrojmi a aktualizuj ju pri každom podpise.

Term sheet: čo čítať prv než cenu

Term sheet je nezáväzný súhrn podmienok. Väčšina zakladateľov si prečíta valuáciu a prestane čítať. Nasledujúce položky ovplyvnia tvoj výsledok viac:

• Likvidačná preferencia. Určuje, kto dostane peniaze prvý, keď sa firma predá. „1× non-participating" je štandard a znamená, že investor si vezme buď svoj vklad, alebo svoj podiel — podľa toho, čo je viac. Participating preferencia znamená oboje a pri nižšom exite vie zakladateľom nechať výrazne menej.
• Anti-dilution. Chráni investora, keď ďalšie kolo prebehne za nižšiu cenu. „Broad-based weighted average" je bežný a znesiteľný; „full ratchet" je tvrdý a v early stage by nemal byť.
• Zloženie boardu. Koľko kresiel má investor, koľko zakladatelia, či je nezávislý člen. Toto rozhoduje o tom, kto rozhoduje.
• Ochranné ustanovenia (protective provisions). Zoznam vecí, ktoré nemôžeš spraviť bez súhlasu investora — predaj firmy, ďalšie kolo, zmena stanov, prijatie dlhu nad určitú sumu. Čím dlhší zoznam, tým menej si pánom vo vlastnej firme.
• Vesting zakladateľov. Ak ho nemáš, počítaj s ním. Štandard sú štyri roky s ročným cliffom, často s čiastočným započítaním odpracovaného času.
• Drag-along a tag-along. Kto koho vie donútiť predať a kto sa vie k predaju pridať.

Opčný pool a kde sedí

Toto je položka, na ktorej zakladatelia strácajú najviac bez toho, aby si to všimli.

Investor bude chcieť, aby firma mala opčný pool pre budúcich zamestnancov — spravidla 10 až 15 %. Otázka nie je, či pool bude, ale či sa vytvorí pred kolom alebo po ňom.

Ak sa vytvorí pred kolom (čo je bežná požiadavka), zriedi len existujúcich vlastníkov, teda teba. Ak sa vytvorí po kole, zriedi všetkých vrátane nového investora. Rozdiel na tvojom podiele býva niekoľko percentuálnych bodov — často viac, než koľko získaš tvrdým vyjednávaním o valuácii.

Druhá vec: veľkosť poolu si obhajuj plánom náboru. Ak investor žiada 15 % a ty do ďalšieho kola plánuješ prijať štyroch ľudí, spočítaj, koľko im reálne dáš, a ukáž to. Pool sa dá dohodnúť na čísle, ktoré zodpovedá plánu, nie na paušále.

Čo sa dá vyjednať a čo nie

V pre-seede a seede máš menšiu páku, než by si chcel — ale nie nulovú. Reálne sa dá pohnúť s týmto:

• Veľkosť a umiestnenie opčného poolu. Najlepší pomer úsilia k výsledku.
• Cap pri konvertibilných nástrojoch. Tu je priestor, hlavne ak máš viac záujemcov.
• Rozsah ochranných ustanovení. Zoznam sa dá skrátiť na veci, ktoré naozaj dávajú zmysel.
• Participating preferencia. V early stage sa dá spravidla odmietnuť; ak na nej investor trvá, je to informácia o tom, ako uvažuje.

Naopak, s 1× non-participating preferenciou, štandardným vestingom a bežným anti-dilution sa vyjednávať väčšinou neoplatí — sú to trhové štandardy a tlak na ne stojí kredit, ktorý budeš potrebovať inde.

A hlavne: jediná skutočná páka je konkurencia. Jeden term sheet znamená, že prijímaš podmienky. Dva znamenajú, že o nich rozprávaš. Preto sa proces vedie paralelne — viac o tom v prehľade fundraisingu, a o tom, ako sa valuácia vôbec stanovuje, v článku ocenenie startupu.